魏惠王也學(xué)秦孝公的樣，要找一個(gè)商鞅式的人才。他花了好些金錢招徠天下豪杰。當(dāng)時(shí)有個(gè)魏國(guó)人叫龐涓的來求見，向他講了些富國(guó)強(qiáng)兵的道理。魏惠王聽了挺高興，就拜龐涓為大將。

　　龐涓真有點(diǎn)本領(lǐng)。他天天操練兵馬，先從附近幾個(gè)小國(guó)下手，一連打了幾個(gè)勝仗，后來連齊國(guó)也給他打敗了。打那時(shí)候起，魏惠王更加信任龐涓。

　　龐涓自以為是了不起的能人。可是他知道，他有一個(gè)同學(xué)齊國(guó)人孫臏（音ｂìｎ），本領(lǐng)比他強(qiáng)。據(jù)說孫臏?zhǔn)菂菄?guó)大將孫武的后代，只有他知道祖?zhèn)鞯摹秾O子兵法》。

　　魏惠王也聽到孫臏的名聲，有一次跟龐涓說起孫臏。龐涓派人把孫臏請(qǐng)來，跟他一起在魏國(guó)共事。哪兒知道龐涓存心不良，背后在魏惠王面前誣陷孫臏私通齊國(guó)。魏惠王十分惱怒，把孫臏辦了罪，在孫臏的臉上刺了字，還剜掉了他的兩塊膝蓋骨。

　　幸好齊國(guó)有一個(gè)使臣到魏國(guó)訪問，偷偷地把孫臏救了出來，帶回齊國(guó)。

　　齊國(guó)大將田忌聽說孫臏?zhǔn)莻�(gè)將才，把他推薦給齊威王。齊威王也正在改革圖強(qiáng)。他跟孫臏談?wù)摫�法后，大為賞識(shí)，只恨沒早點(diǎn)見面。

　　公元前３５４年，魏惠王派龐涓進(jìn)攻趙國(guó)，圍了趙國(guó)的國(guó)都邯鄲（音ｈáｎｄ�。睿�今河北邯鄲西南）。第二年，趙國(guó)向齊威王求救。齊威王想拜孫臏為大將，孫臏忙推辭說：“不行。我是個(gè)受過刑的殘廢人，當(dāng)了大將，會(huì)給人笑活。大王還是請(qǐng)拜田大夫?yàn)榇髮�吧�?rdquo;

　　齊威王就拜田忌為大將，孫臏為軍師，發(fā)兵去救趙國(guó)。孫臏坐在一輛有篷帳的車子里，幫助田忌出主意。

　　孫臏對(duì)田忌說：“現(xiàn)在魏國(guó)把精銳的兵力都拿去攻趙國(guó)，國(guó)內(nèi)大多是些老弱殘兵，十分空虛。咱們不如去攻魏國(guó)大梁。龐涓聽到了，一定要放棄邯鄲，往回跑。我們?cè)诎氲郎系戎�，迎頭痛擊他一頓，準(zhǔn)能把他打敗。”

　　田忌就按照這個(gè)計(jì)策做去。龐涓的軍隊(duì)已經(jīng)攻下邯鄲，忽然聽說齊國(guó)打大梁去了，立刻吩咐退兵。剛退到桂陵（今河南長(zhǎng)垣西北）地方，正碰上齊國(guó)兵馬。兩下里一開仗，龐涓大敗。

　　齊國(guó)大軍得勝而歸，邯鄲之圍也解除了。